北京王府井百货（集团）股份有限公司关于转让北京东来顺集团有限责任公司49.09%股权的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义： 除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下： 王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司； 首旅集团：北京首都旅游集团有限责任公司 华龙旅游：华龙旅游实业发展总公司 重要内容提示： 交易内容：本公司将持有的东来顺集团39.09%股权转让给首旅集团，将持有的东来顺集团10%股权转让给华龙旅游，转让价格分别为2874万元和736万元人民币。华龙旅游为首旅集团的全资子公司。 由于本公司与首旅集团、华龙旅游均不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。 本次转让事项有利于公司集中资源经营百货主业，有利于公司今后稳定、快速、持续发展。 一、交易概述 北京王府井百货（集团）股份有限公司将持有的北京东来顺集团有限责任公司39.09％的股权以2874万元的价格转让给北京首都旅游集团有限责任公司，同时将持有的北京东来顺集团有限责任公司10%股权以736万元的价格转让给华龙旅游实业发展总公司。本次交易不构成关联交易。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1.首旅集团 （1）基本情况介绍 名称：北京首都旅游集团有限责任公司 注册地及办公地址：北京市朝阳区雅宝路10号3层 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：段强 注册资本：236867万元 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 （2）首旅集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。 （3）首旅集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2.华龙旅游 名称：华龙旅游实业发展总公司 注册地及办公地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号01栋13层 企业类型：全民所有制企业 法定代表人：可文水 注册资本：10833.5万元 主营业务：旅游服务；室内外装修及装修设计；信息咨询；设计影视、印刷品、灯箱、灯品广告；承办展览；出租办公用房。 （2）华龙旅游与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。 （3）华龙旅游最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）其他当事人情况介绍 本次交易无其他当事人。 三、交易标的基本情况 1.基本情况介绍 （1）名称及类别：北京东来顺集团有限责任公司49.09％的股权 （2）注册资本：5500万元人民币 （3）注册地点及所在地：北京 （4）设立时间：2003年7月31日 （5）主要股东及持股比例：东来顺目前仅有两名股东。 北京王府井百货（集团）股份有限公司 49.09%股权 北京首都旅游集团有限责任公司 50.91%股权 （6）主营业务：房屋租赁；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 分公司经营：餐饮，食品制造、加工，物流配送，销售配送冷冻食品及定型包装食品。 零售烟卷、雪茄烟；货物运输。 （7）权属：目前东来顺权属清晰，本公司未给其担保，也不存在该公司占用本公司资金的情况。该公司也不存在资产抵押、质押及其他限制转让情况，也无重大诉讼、仲裁或司法强制执行情况。 （8）本公司获得该公司股权的时间和方式： 2003年本公司与北京王府井东安集团有限责任公司共同出资设立该公司，2005年，北京市国资委将北京王府井东安集团有限责任公司持有的该公司50.91%股权无偿划转到北京首都旅游集团有限责任公司。目前，本公司持有其49.09%股权，首旅集团持有其50.91%的股权。 （9）该公司主要运营情况： 经北京京都会计师事务所审计，东来顺公司主要运营情况如下表： 单位：万元 2007年3月31日 2006年12月31日 总资产 11,158.70 10588.25 净资产 7,351.65 7260.61 负债 3,519.66 3,116.26 主营业务收入 4,016.48 10,517.52 利润总额 215.85 882.30 净利润 91.04 561.67 四、交易合同的主要内容及定价情况 1．协议签署各方：本公司与首旅集团、华龙旅游 2．协议签署日期：本协议尚未签署，将在董事会通过本事项后五个工作日内签署。 3．交易金额： 受让方 受让股权占东来顺总股本比例（%） 受让价格 首旅集团 39.09 2874万元 华龙旅游 10 736万元 4．支付方式：现金，分两期付款。自协议签署之日起五日内，首旅集团及华龙旅游向本公司支付转让总价的50%，分别为1437万元和368万元。股权交割完毕之日起五个工作日内，首旅集团及华龙旅游向本公司支付股权转让剩余价款，分别为1437万元和368万元。 5．过户时间及过户方式：本公司将在协议签署后30个工作日内办理完毕标的股权交割手续。 6．合同生效时间及生效条件：自双方的授权代表签字并加盖公章后生效。 7．定价情况：按照市场化原则，参照东来顺经审计净资产值，经交易双方协商确定。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。 2．本次股权转让后公司所得资金将用于公司在国内设立新的百货店使用。 六、出售资产的目的以及对公司的影响情况 按照北京市国有经济产业布局规划，本公司将继续专注于百货主业，而东来顺作为民族餐饮业将并入首旅集团，以便整合首都旅游及餐饮行业，更好的服务于北京奥运会。 根据东来顺的盈利状况，转让其股权，对公司收益并不造成实质影响。 七、法律意见书 1.本次股权转让各方的主体资格 截至本法律意见书出具之日，王府井股份为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股权转让的主体资格；首旅集团和华龙实业分别为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司和企业法人，均具备受让目标股权的主体资格。 2.王府井股份持有目标股权的合法性 根据东来顺集团现行有效的公司章程，王府井股份持有其49.09％的股权，首旅集团持有其50.91的股权。 3.本次转让对王府井股份的影响 (1) 本次股权转让完成后，并不影响王府井股份股票上市的地位； (2) 本次股权转让完成后，并不影响王府井股份持续经营的能力； (3) 本次股权转让非属关联交易，不存在明显损害王府井股份股东利益的情形。 4.《股权转让协议》的合法性 经核查王府井股份提供的其为本次股权转让事宜准备的《股权转让协议》，本所律师认为，上述协议符合《合同法》、《公司法》及中国其他法律、行政法规的规定，不存在导致本次股权转让无效的条款。上述协议自双方签署并经王府井股份董事会审议通过后生效。 5.本次股权转让的授权和批准 本次股权转让已通过王府井股份董事会的审议和批准。 八、备查文件目录 1. 本公司第五届董事会第十八次会议决议及公告。 2. 本公司第五届监事会第十次会议决议及公告。 3. 法律意见书。 4. 北京东来顺集团有限责任公司审计报告 特此公告。 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二OO七年六月八日 |
